新毅资产管理股份有限公司（以下简称“新毅资产”）存在以下违规行为：
1.兼营与私募基金管理无关业务。根据申请人提供的《营收情况说明》、财务顾问协议，新毅资产自2014年起至今，营业收入中包含平均比例为43.59%的财务顾问收入。财务顾问收入主要是为客户提供投融资服务，资金到位后按照比例收取服务费。其兼营与私募基金管理无关业务的事实明确。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第八条的规定。
2.虚假填报登记信息。根据新毅资产提供的书面情况说明，2022年8月至2023年8月，陈志平登记为公司合规风控负责人，但从未开展过合规风控工作。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。
3.聘用无基金从业资格人员从事投资工作。根据新毅资产提供的员工劳动合同，新毅资产于2019年4月聘用信某为投资业务部交易员，该员工任职期间未取得基金从业资格。新毅资产作为私募证券投资基金管理人，相关行为违反了《基金法》第九条的规定。
4.私募基金收益不完全与投资项目的收益挂钩。新毅资产所管理的“新毅德元十二号基金”等部分私募基金产品的投资标的为嘉兴德徒投资合伙企业(有限合伙)等多个有限合伙企业。“新毅德元十二号基金”等私募基金的收益分配、份额赎回资金来源，除了底层项目的收益回款之外，还包括由新毅资产或者新毅资产关联方提供资金流动性支持，导致私募基金收益不完全与投资项目的收益挂钩。新毅资产的相关行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。
新毅资产向协会提交了复核申请书，请求减轻或免除对其作出的纪律处分，具体申辩理由如下：
第一，对于虚假填报登记信息的违规行为，新毅资产认为，协会在听证阶段未充分听取陈志平关于其工作情况的书面申辩意见，仅单方面采信在调查阶段获取的言辞证据，事实上剥夺了申请人的陈述、申辩权利，听证程序不合法，相关违规行为认定有误。
第二，对于兼营与私募基金管理无关业务的违规行为，新毅资产认为，当时适用及现行有效的法律法规、自律规则均未明确禁止私募基金管理人从事财务顾问业务，且申请人财务顾问业务收入并非申请人主要收入，协会对该违规行为的认定违反了“法无禁止即自由”的基本原则。
第三，《决定书》所认定的违规行为均发生在2021年以前，类比《行政处罚法》对违法行为追诉时效的规定，新毅资产相关违规行为已超过追诉时效，且申请人已对违规行为进行整改或纠正，《决定书》对申请人采取的处分措施过重或不应再进行处分。
协会组成复核小组，对相关事实和申辩材料进行复核有关复核意见如下：
第一，协会在纪律处分申辩与听证程序中，严格依照自律规则要求对申辩意见进行审理，充分尊重当事人陈述及申辩权利，相关程序正当、合规。本案中，协会认定新毅资产存在虚假填报登记信息的违规行为，系基于新毅资产提供的相关情况说明等证据材料。纪律处分申辩阶段，陈志平提交的劳动合同显示，其于2022年8月至2025年8月8日受聘担任新毅资产投资总监。陈志平在相关申辩意见中说明，新毅资产未经其同意强行将其登记为合规风控负责人，其本人一直从事投资与行业研究方面工作，并提交了相应聊天记录、劳动合同予以佐证。综合前期自律检查情况、陈志平提交的申辩意见及证据材料，认定新毅资产事实上存在虚假填报登记信息的违规行为。故新毅资产相关违规事实有劳动合同、情况说明等证据予以佐证，事实清楚、证据充分。协会对申辩意见进行审理后，对于不足以推翻上述违规事实认定的部分理由未予采纳。
第二，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条规定,“私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的除外。”《内控指引》第八条规定，“私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。”故私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，确保其主营业务清晰，且基金投资活动应当与私募基金管理人登记类型相一致。根据新毅资产提供的加盖其公章的营收情况说明、经签字的申请人高管访谈记录相关内容，结合新毅资产从事财务顾问业务的收入占比收入计算标准、具体内容等要素，新毅资产实际违背了上述规定。具体而言，从收入占比看，新毅资产自2014年起至2022年，每年度营业收入主要为财务顾问收入。从收入计算标准看，新毅资产高管称，新毅资产财务顾问收入主要是为客户提供投融资服务，资金到位后按比例收取服务费用。从业务具体内容看，新毅资产高管称，新毅资产从事一些撮合类业务，帮助上市公司寻找资产和资金，通过成立私募基金的方式撮合成功或资金融资到位后按比例收取费用。上述情况说明，新毅资产从事的财务顾问业务显然不属于“围绕私募基金管理开展的顾问服务”，违背了私募基金管理人应当专业化经营的基本原则。因此，新毅资产的违规事实清楚，协会认定新毅资产存在兼营与私募基金管理无关业务的违规行为符合法律法规以及自律规则相关规定。
第三，协会作为行业自律组织实施自律管理，与行政机关实施行政处罚在实施主体、行为性质、作出依据和措施种类方面均不相同。新毅资产属于协会自律管理对象，协会有权对已查明的违规行为实施相应纪律处分措施。新毅资产对违规行为整改或者纠正不影响违规行为成立与否的认定。综上，协会对新毅资产的申辩意见不予采纳，《决定书》综合考虑新毅资产的违规行为、情节性质和社会危害程度，对新毅资产采取“撤销管理人登记”的纪律处分。
《私募投资基金管理人内部控制指引》：
第八条 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》
第四条 私募基金管理人应当按照规定，向中国证券投资基金业协会(以下简称协会)履行登记备案手续，持续报送相关信息。
私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《中华人民共和国证券投资基金法》
第九条 基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《私募投资基金监督管理暂行办法》
第十五条 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
重庆德众合元股权投资基金管理有限公司（以下简称“重庆德众合元”）存在以下问题：1.未谨慎勤勉管理基金产品。2018年，重庆德众合元在管理“重庆德瀚新应用材料创业投资基金合伙企业(有限合伙)”(以下简称“德瀚基金”)期间，未按照合伙协议约定的缴款通知程序发出第三期、第四期缴款通知；2021年，重庆德众合元违反合伙协议约定将基金财产对外出借。重庆德众合元未按基金合同约定管理运作基金产品，以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。2.未按约定向投资者披露信息。2019年起，重庆德众合元未按合伙协议约定向有关投资者披露“德瀚基金”相关定期报告；2016年起，重庆德众合元未按合伙协议约定的频率和时限向投资者披露“德瀚基金”相关定期报告。重庆德众合元未按照合同约定向投资者披露信息，以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条的规定。3.未妥善保存基金产品投资决策有关资料。重庆德众合元未妥善保存“德瀚基金”个别投资项目签署《债务代偿转让四方协议》的相关决策材料，无法证明在作出相关决策时已开展充分尽职调查以及该决策是否符合基金利益等相关情况。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条的规定。4.高级管理人员登记信息与实际不符。根据重庆德众合元向协会报送的高级管理人员登记信息，周璐于2014年2月至今担任机构法定代表人，罗某燕于2017年5月至2021年6月担任机构合规风控负责人;根据工商登记信息、离职证明、劳动合同等材料，周璐自2018年3月起担任公司法定代表人，罗某燕于2017年5月至2021年6月期间担任重庆德众合元财务主管，未曾担任该机构合规风控负责人。重庆德众合元向协会报送与实际不符的高级管理人员信息的行为，违反了《私募投资基金登记备案办法》第四条的规定。5.未真实、准确、完整、及时提供检查所需材料和信息。2024年2月27日，协会要求重庆德众合元提供机构员工、办公场所等信息，并说明机构向协会报送的基本信息、子公司/分支机构/关联方信息、财务信息、股东信息、实际控制人信息、高管信息等是否真实、准确、完整等。2024年3月15日，协会再次向重庆德众合元发送检查通知，同时告知该机构应当配合提供检查材料，否则将按照不配合协会自律管理处理。截至2024年3月27日，重庆德众合元仍未配合提交相关材料。以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的规定。根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定撤销重庆德众合元管理人登记的纪律处分。第四条 私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。第二十四条 私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。第二十六条 私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。第二条 协会对协会会员、经协会登记机构、产品备案机构、基金从业人员及其他自律管理对象开展自律检查，适用本规则。检查对象应当配合协会的自律检查工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
深圳齐兴资产管理有限公司（以下简称“齐兴资产”）存在与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务：2020年2月，齐兴资产在管理“齐兴扬帆护航债券私募投资基金”过程中，协助其他企业发行债券。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条关于私募基金管理人不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务的规定。根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出对齐兴资产进行警告的纪律处分。四川银创蜀新私募基金管理有限公司（以下简称“四川银创”） 存在以下问题：1.未尽谨慎勤勉义务。2022年7月四川银创与四川恒信聚诚企业管理有限公司（以下简称“四川恒信”）签订合作框架协议，约定由四川恒信负责介绍投资者与项目，四川银创支付相应费用。2022年9月、10月，四川银创又与四川恒信签订2份《专项基金合作协议》，约定拟投基金产品的投资者与投资标的。四川银创管理的淄博东投创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博东投”）与枣庄汉威创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄汉威”）两只基金产品于2022年11月完成备案，投资者与投资标的与前述协议约定内容一致。四川银创自认，淄博东投、枣庄汉威的投资者实际参与投委会决策、对投资标的有决定权，且四川银创未按合伙协议约定对基金产品进行投后管理。综上，中基协认为四川银创未能履行私募基金管理人募、投、管、退等环节的重要工作，怠于履行勤勉谨慎义务，违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。2.违反专业化运营原则。根据监管措施决定书与四川银创自认,2022年8月四川银创完成私募基金管理人登记后，仍以自有资金与四川鼎能供应链有限公司（以下简称“四川鼎能”）开展借贷业务。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。3.募集说明书存在误导性陈述，使投资者产生刚性兑付预期。枣庄汉威的募集说明书载明，“被投公司控股股东向本基金作业绩承诺，本基金任意年度收到的分红低于基金实缴规模8%时，控股股东以自有资金补齐，若第三年末基金收到的合计分红低于基金实缴规模30%时，基金可将所持有的被投公司股权转让至控股股东，转让价格=基金实缴资金*(1+24%)-3年内已收到的分红”。该募集说明书由四川银创制作，载明内容有保本保收益的误导倾向，违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。一是，四川银创于2022年8月取得私募基金管理人资格，由于在项目信息来源、投资人寻找等方面存在严重不足，为拓宽资源渠道，四川银创与四川恒信签订相关协议，由四川恒信向四川银创寻找社会资源、收集目标项目，四川银创支付相关费用。但是，四川银创并未让渡管理权限，仅是与淄博东投、枣庄汉威一起组成投资决策委员会，实行全票通过制。在投后管理阶段，四川银创定期信息披露、积极参加被投项目股东会决策，多次前往现场投后调研，高频率查阅财务账簿，定期出具项目运营报告，被投企业业绩良好。目前，淄博东投、枣庄汉威两只基金不涉及退出，运行良好，投资者认同度高。二是，四川银创与四川鼎能属于兄弟单位，当时为帮扶兄弟公司尽快摆脱疫情影响，四川银创向四川鼎能提供了资金，形成了借贷关系。2023年9月，监管部门对此作出监管措施后，四川银创已完成整改。鉴于已被监管部门予以处分四川银创认为不应再收到重复处理。三是，枣庄汉威的募集说明书确实存在被投公司控股股东向基金作出业绩承诺的表述，但这属于被投项目控股股东与基金业绩对赌行为，是基金投资项目的一种风险控制措施，不属于《私募基金监管办法》第十五条禁止的情形。此外，四川银创在对投资者进行募集推介时的录音录像、《业绩对赌告知函》可以证明，四川银创未以任何形式向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益。一是，四川银创与四川恒信签订框架协议后又签订专项协议，约定拟投基金产品的投资者与基金产品的拟投标的，淄博东投、枣庄汉威两只基金产品投资者与投资标的与前述协议约定内容一致。正如本次当事人申辩，四川银创委派两人参与淄博东投、枣庄汉威投资决策委员会，也就是承认了投资者参与了投资决策，私募基金管理人独立决策权无法体现。二是，针对非专业化运营确定的借贷行为，监管部门对此已做出责令改正的监管措施，当事人予以确认并整改。监管措施和纪律处分并无冲突，协会依据自律规则对其处理法律适用适当。三是，枣庄汉威的募集说明书由四川银创制作，即便如四川银创本次申辩称，其已向投资者特别提示“不以任何方式保本保收益”，但该募集说明书仍具有一定误导性，募集说明书制作存在不规范的问题。综上，中基协鉴于以上审理情况、基本事实和情节，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，决定撤销四川银创管理人登记的纪律处分。
